¿Puedes Cerrar una LLC Durante una Demanda?
Sí, pero disolver no detiene una demanda ni te permite vaciar la cuenta antes. Qué exige la ley mientras hay una reclamación pendiente, y cuándo conviene esperar.
Respuesta Rápida
Puedes presentar la disolución, pero eso no termina la demanda. Una LLC disuelta sigue existiendo para liquidarse, puede ser demandada y defenderse, y debe reservar dinero para la reclamación pendiente antes de pagarles a sus miembros. El dinero que los miembros se lleven primero puede tener que devolverse.
Los dueños que enfrentan una demanda suelen preguntar si cerrar la empresa hace que desaparezca. No lo hace. Normalmente puedes presentar la disolución, pero la reclamación sigue a la LLC durante su liquidación, y el dinero de la cuenta tiene que cubrirla antes de poder llegar a ti.
¿Puedes Presentar la Disolución Mientras Demandan a Tu LLC?
En general, sí. La mayoría de los formularios estatales de disolución piden el nombre de la LLC, una fecha de vigencia y una firma, no si la empresa está en litigio. Algunos le piden al firmante confirmar que las deudas están pagadas o previstas, y una reclamación pendiente cuenta como una de esas deudas, así que responde con la verdad. Presentar es la parte fácil. Lo que cambia es lo que puedes hacer después.
¿Disolver la LLC Detiene la Demanda?
No. Una LLC disuelta no desaparece el día en que presenta. Sigue existiendo para poder liquidarse: cobrar lo que le deben, pagar lo que debe y cerrar sus asuntos.
La ley de LLC de Delaware, que rige a una gran parte de las LLC de EE.UU., lo dice directamente. Después de la disolución, y hasta que se presente el certificado de cancelación, las personas que liquidan la empresa pueden "iniciar y defender demandas, ya sean civiles, penales o administrativas" en nombre de la LLC (6 Del. C. § 18-803(b)). La demanda sigue adelante, y la LLC disuelta sigue siendo parte.
La disolución cambia la tarea de la LLC: deja de hacer negocios y pasa a cerrarlos. Defender una demanda pendiente es parte de cerrar el negocio.
¿Puedes Pagarte Primero y Luego Disolver?
Aquí es donde la gente sale perjudicada. Delaware exige que una LLC disuelta haga una provisión "razonablemente probable de ser suficiente" para pagar cualquier reclamación que sea objeto de una demanda pendiente antes de que algo llegue a los miembros (§ 18-804(b)(2)). Primero los acreedores, al final los miembros.
Un miembro que recibe una distribución sabiendo que rompe ese orden está obligado a devolverla (§ 18-804(c)), y en Delaware esa exposición dura 3 años desde la fecha de la distribución (§ 18-804(d)). Otros estados tienen sus propias versiones de la misma regla. Vaciar la cuenta y luego disolver no protege el dinero. Puede convertirlo en un problema personal.
¿Puede el Demandante Ir Contra Ti Personalmente?
Normalmente no solo porque disolviste. La protección de responsabilidad de la LLC sigue aplicando a las deudas de la LLC. La exposición viene de otros lados:
- Distribuciones que recibiste mientras la reclamación estaba pendiente, como se explicó arriba
- Una garantía personal que firmaste en un arrendamiento, préstamo o contrato
- Tu propia conducta, si la demanda te nombra personalmente por algo que hiciste
- Una empresa sin capital suficiente o con fondos mezclados, lo que invita a un tribunal a mirar más allá de la LLC
¿Y Si Tu LLC Es la Que Demanda?
Entonces ten cuidado con cómo la cierras. Una LLC de Delaware disuelta voluntariamente puede seguir reclamando sus derechos mientras se liquida. Una LLC disuelta por vía administrativa por tarifas o reportes no presentados está en peor situación: en muchos estados no puede iniciar ni mantener una demanda hasta que sea reactivada. Si estás esperando una sentencia o el pago de un acuerdo, mantén la LLC en regla hasta que te paguen.
¿Qué Pasa con las Reclamaciones Que Surgen Después del Cierre?
Cada estado las maneja de forma distinta. Delaware le pide a una LLC disuelta prever las reclamaciones que probablemente surjan dentro de 10 años según hechos que ya conoce. Muchos otros estados permiten que una LLC en disolución envíe un aviso a los reclamantes conocidos y publique un aviso para los desconocidos, lo que inicia un plazo para esas reclamaciones. Las reglas y los plazos varían según el estado.
¿Deberías Esperar a Que Termine la Demanda?
Si la reclamación es real y está en disputa, habla con el abogado litigante que lleva el caso antes de presentar cualquier cosa. Disolver a mitad del caso puede afectar la estrategia, el acuerdo y el seguro, y esas son preguntas legales que no podemos responder. Si el caso se resolvió con un acuerdo, se desestimó o se pagó, disolver es un trámite de rutina, y hacerlo pronto evita que se acumulen las tarifas y los reportes anuales.
En Resumen
- Normalmente puedes presentar la disolución, pero la demanda continúa contra la LLC disuelta
- Las reclamaciones pendientes deben estar previstas antes de pagarles a los miembros
- Los miembros que a sabiendas se llevan dinero fuera de orden pueden ser obligados a devolverlo, durante 3 años en Delaware
- Si tu LLC es la demandante, evita la disolución administrativa hasta que cobres
- ¿Caso en disputa? Consulta primero a tu abogado litigante. ¿Caso resuelto? Ciérrala.
Una vez resuelto el caso, presentamos la disolución por $99 más la tarifa estatal al costo.
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Gabriel Gil
Especialista en Disolución de Empresas en Prodezk. Ayudando a más de 15,000 clientes en 193 países durante más de 24 años.
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