Disolver una LLC vs. una Corporación: ¿qué cambia?

Disolver una Corporación requiere una resolución de la junta directiva y una votación de los accionistas antes de poder presentar nada ante el estado, además de cancelar cada acción en circulación. Una LLC se salta ambos pasos: la aprobación de los miembros suele ser informal, definida en el operating agreement, y no hay acciones que cancelar. Más allá de esa diferencia, los dos procesos se ven parecidos sobre el papel (presentar un documento de cierre, saldar deudas, manejar los impuestos finales), pero la estructura de propiedad detrás cambia lo que realmente implica "cerrarla correctamente".

¿Cuál es la diferencia principal entre una LLC y una Corporación?

Una LLC es propiedad de sus miembros y por lo general se administra con menos formalidades: no requiere una junta directiva, no tiene acciones, y a menudo no exige reuniones anuales formales a menos que el operating agreement diga lo contrario. Una Corporación es propiedad de accionistas, la administra una junta directiva y emite acciones que representan la propiedad. Esa diferencia estructural es exactamente lo que hace que disolver una Corporación sea un proceso más elaborado que disolver una LLC, aunque ambas terminen con una presentación ante el estado.

¿Se necesita una votación de accionistas para disolver una Corporación?

Sí, en casi todos los estados. La junta directiva normalmente adopta una resolución que recomienda la disolución, y luego los accionistas que reúnen el umbral de votación requerido (a menudo mayoría o dos tercios, según el estado y los bylaws) deben aprobarla. Esto tiene que ocurrir y quedar documentado antes de presentar la documentación de disolución ante el estado. El paso equivalente en una LLC es el consentimiento de los miembros, que normalmente es mucho menos formal y se rige enteramente por el operating agreement en lugar de reglas de votación impuestas por el estado.

¿Qué pasa con las acciones cuando una Corporación se disuelve?

Todas las acciones en circulación deben contabilizarse y cancelarse efectivamente como parte de la liquidación. Los activos restantes de la empresa, una vez pagadas las deudas y los pasivos, se distribuyen entre los accionistas según su porcentaje de propiedad, de forma similar a como una LLC distribuye los activos restantes entre sus miembros, pero formalizado a través de la estructura accionaria en lugar de los porcentajes de membresía de un operating agreement.

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¿La presentación estatal es diferente para una Corporación?

La presentación en sí suele ser un tipo de documento similar, a menudo llamado Articles of Dissolution sin importar el tipo de entidad, pero la mayoría de los estados exigen adjuntar prueba de que la votación de accionistas ocurrió, algo que una presentación de LLC no necesita. Las tarifas de presentación con frecuencia están en el mismo rango que la tarifa de disolución de una LLC en el mismo estado. La verdadera diferencia está en todo lo que tiene que ocurrir antes de presentar (la votación y la cancelación de acciones), no en el formulario de presentación en sí.

¿Los impuestos son diferentes para una Corporación en disolución?

Sí. Una Corporación presenta una declaración federal final marcada como final, separada de la declaración de impuestos personal que normalmente usan los dueños de una LLC, y muchos estados aplican un franchise tax a las Corporaciones que debe saldarse antes de que el estado procese la disolución, de forma similar a como algunos estados aplican franchise tax a las LLC. Las Corporaciones también tienden a tener mayor complejidad fiscal en torno a la distribución de los activos restantes entre los accionistas, lo cual es una buena razón para involucrar a un contador antes de presentar, mucho más de lo que típicamente necesitaría una LLC sencilla de un solo miembro.

¿Cuál es más complicada de cerrar?

Una Corporación casi siempre es más complicada de disolver correctamente que una LLC, debido a la resolución de la junta directiva, la votación de accionistas y la cancelación de acciones, sumado a los mismos pasos de saldar deudas y presentar impuestos que una LLC tiene que hacer de todas formas. Una LLC de un solo miembro sin deudas a menudo puede cerrarse en una tarde de papeleo. Una Corporación con varios accionistas realmente necesita la votación documentada, las acciones debidamente retiradas y la declaración final preparada correctamente, que es donde la mayoría de los dueños buscan ayuda.

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¿Está cerrando una LLC o una Corporación?

Sin importar qué tipo de entidad tenga, el objetivo de fondo es el mismo: saldar lo que debe, presentar el documento correcto ante su estado y detener el reloj de las tarifas continuas. Nosotros manejamos ambos casos. Si está cerrando una LLC, comience en nuestra página de disolución. Si está cerrando una Corporación, nuestra página de disolución de Corporaciones explica la resolución de la junta directiva, la votación de accionistas y la presentación según su estado.