Como Dissolver uma LLC em Nova York (Guia Completo)

Para dissolver uma LLC em Nova York, apresente os Articles of Dissolution ao Departamento de Estado de Nova York e pague uma taxa de apresentacao de $60. Voce tambem deve obter uma autorizacao fiscal (chamada "consent to dissolution") do Departamento de Tributacao e Financas de Nova York. Todo o processo leva de 4 a 8 semanas, dependendo da rapidez com que voce obtenha a autorizacao fiscal.

Nova York tem requisitos especificos que diferem da maioria dos outros estados, incluindo uma autorizacao fiscal que deve ser obtida antes ou simultaneamente com a apresentacao de dissolucao. Ja ajudamos mais de 15.000 clientes em todos os 50 estados a navegar essas diferencas. Aqui esta exatamente como funciona o processo de dissolucao de uma LLC em Nova York.

O Que Significa Dissolver uma LLC em Nova York?

Dissolver uma LLC de Nova York encerra formalmente sua existencia legal como entidade comercial registrada junto ao estado. Isso e regulado pela Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada de Nova York (NY LLC Law), que descreve os passos especificos necessarios para encerrar e terminar adequadamente uma LLC.

Ate que voce apresente os Articles of Dissolution ao Departamento de Estado de NY, sua LLC continua sendo uma entidade ativa. Voce continuara devendo a taxa de declaracao bienal de $25 e permanecera sujeito a obrigacoes fiscais de Nova York todos os anos.

Dissolucao nao e o mesmo que simplesmente cessar as operacoes comerciais. Muitos proprietarios de LLC param de operar e assumem que a LLC eventualmente desaparecera. Isso nao acontece. O estado a considera ativa ate que a dissolucao seja formalmente apresentada e aceita. Durante esse periodo, voce e responsavel por declaracoes bienais, apresentacoes fiscais e taxas do agente registrado.

O processo de dissolucao envolve aprovacao dos membros, autorizacao fiscal, apresentacao ao Departamento de Estado e encerramento fiscal federal. Cada passo deve ser completado corretamente e na ordem certa.

Passo 1: Como Aprovar a Decisao de Dissolucao?

A lei NY LLC Law exige que os membros da LLC aprovem formalmente a dissolucao. As regras de como essa votacao funciona dependem do seu acordo operacional.

Se seu acordo operacional especifica um processo de dissolucao ou limite de votacao, siga essas regras. A maioria dos acordos operacionais exige um voto majoritario ou de dois tercos. Se sua LLC nao tem acordo operacional, ou se o acordo nao aborda a dissolucao, a lei de Nova York exige o voto ou consentimento por escrito de pelo menos uma maioria em interesse dos membros.

Nova York exige pelo menos uma maioria em interesse dos membros para votar pela dissolucao se o acordo operacional for omisso sobre o tema. Para LLCs de um unico membro, uma resolucao escrita assinada e suficiente.

Documente a decisao de dissolucao por escrito. Para LLCs com multiplos membros, registre o voto em atas de reuniao ou um consentimento por escrito assinado por todos os membros que aprovaram. Inclua a data, os nomes dos membros que votaram, o resultado e a data efetiva de dissolucao. Guarde este documento permanentemente. Voce pode precisar dele para verificar que a dissolucao foi devidamente autorizada.

Passo 2: Como Obter a Autorizacao Fiscal do Estado de Nova York?

Nova York exige um "consent to dissolution" do Departamento de Tributacao e Financas de Nova York antes ou simultaneamente com sua apresentacao de dissolucao. Este consentimento confirma que a LLC nao tem obrigacoes tributarias pendentes com o estado de Nova York.

Para solicitar o consentimento, apresente o Formulario DTF-95 (Request for Dissolution/Surrender/Annulment Tax Clearance) ao Departamento de Tributacao e Financas de Nova York. Voce pode envia-lo por correio para: NYS Tax Department, Dissolution Unit, W.A. Harriman Campus, Albany, NY 12227. A apresentacao online nao esta disponivel atualmente para este formulario.

O Departamento de Tributacao e Financas de Nova York deve emitir um consent to dissolution (Formulario DTF-95) antes que o Departamento de Estado processe seus Articles of Dissolution. Somente esta etapa pode levar de 2 a 4 semanas.

Os tempos de processamento para o consentimento de autorizacao fiscal variam de 2 a 4 semanas. O Departamento de Tributacao e Financas revisara todas as contas tributarias estaduais associadas a LLC, incluindo imposto sobre vendas, imposto retido na fonte e quaisquer outros impostos aplicaveis. Se a LLC deve impostos atrasados ou tem declaracoes nao apresentadas, o consentimento sera negado ate que sejam resolvidos.

Em nossa experiencia, obter a autorizacao fiscal de Nova York e a maior fonte de atraso no processo de dissolucao. Se sua LLC tem alguma inadimplencia fiscal, resolva-a antes de enviar o Formulario DTF-95. Resolver questoes fiscais pendentes pode adicionar de 4 a 8 semanas adicionais.

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Passo 3: Como Apresentar os Articles of Dissolution ao Departamento de Estado de NY?

Uma vez que voce tenha o consentimento de autorizacao fiscal (ou tenha enviado a solicitacao para ser processada simultaneamente), apresente os Articles of Dissolution ao Departamento de Estado de Nova York. A taxa de apresentacao e de $60.

Voce pode apresentar online pelo portal de apresentacoes comerciais do Departamento de Estado de NY, ou pode apresentar por correio para: New York Department of State, Division of Corporations, One Commerce Plaza, 99 Washington Avenue, Albany, NY 12231. A apresentacao online e geralmente mais rapida e fornece confirmacao imediata.

Os Articles of Dissolution devem incluir: o nome da LLC, a data de apresentacao dos Articles of Organization originais, a data efetiva de dissolucao (se diferente da data de apresentacao) e uma declaracao de que a dissolucao foi autorizada de acordo com o acordo operacional da LLC ou a NY LLC Law.

O Departamento de Estado de Nova York cobra uma taxa de $60 pelos Articles of Dissolution. O processamento padrao leva de 4 a 8 semanas. Processamento expedito esta disponivel: o servico de 24 horas custa $150 e o servico no mesmo dia custa $75 adicionais a taxa base.

Se voce apresentar os Articles of Dissolution antes de obter o consentimento de autorizacao fiscal, o Departamento de Estado encaminhara sua apresentacao ao Departamento de Tributacao e Financas para revisao. Isso pode adicionar tempo de processamento comparado a obter o consentimento primeiro e envia-lo junto com sua apresentacao.

Passo 4: Como Encerrar as Obrigacoes Fiscais Federais?

Apos o estado aceitar sua dissolucao, voce precisa encerrar suas contas fiscais federais com o IRS. A dissolucao estadual nao fecha automaticamente seu registro fiscal federal.

Apresente uma declaracao fiscal federal final para a LLC. LLCs com multiplos membros apresentam um Formulario 1065 final (U.S. Return of Partnership Income) e emitem Schedule K-1 finais para cada membro. LLCs de um unico membro apresentam um Schedule C final com a declaracao pessoal do proprietario (Form 1040). Marque a caixa de "final return" em todos os formularios aplicaveis.

Feche seu EIN enviando uma carta ao IRS que inclua o nome legal da LLC, o EIN, o endereco comercial e uma declaracao clara solicitando o encerramento da conta. Inclua o motivo do encerramento. O IRS enviara uma carta de confirmacao assim que a conta for encerrada. Nao existe um formulario especifico do IRS para fechar um EIN.

O IRS nao reconhece a dissolucao estadual como encerramento federal. Voce deve apresentar declaracoes finais e enviar uma carta por escrito para fechar o EIN. Nao fazer isso pode resultar em avisos do IRS por declaracoes nao apresentadas durante anos apos a LLC ter sido dissolvida a nivel estadual.

Feche todas as contas bancarias comerciais, cancele quaisquer licencas ou permissoes comerciais restantes a nivel municipal, estadual ou federal, e cancele as apolices de seguro comercial. Se a LLC tinha funcionarios, apresente as declaracoes finais de impostos sobre emprego (Formulario 941 e Formulario 940) e emita os W-2 finais.

Quanto Tempo Leva para Dissolver uma LLC em Nova York?

O prazo total para dissolver uma LLC em Nova York e tipicamente de 4 a 8 semanas. A etapa de autorizacao fiscal leva de 2 a 4 semanas. Apresentar os Articles of Dissolution ao Departamento de Estado leva de 2 a 4 semanas adicionais para processamento padrao. O encerramento de contas federais leva de 1 a 2 semanas alem disso.

Se sua LLC tem obrigacoes fiscais pendentes ou declaracoes nao apresentadas junto ao Departamento de Tributacao e Financas de Nova York, espere que o prazo se estenda para 8 a 14 semanas. Resolver inadimplencias e um pre-requisito para o consentimento de autorizacao fiscal, e o Departamento nao o emitira ate que todas as contas estejam resolvidas.

Em nossa experiencia processando dissolucoes em Nova York, LLCs que estao em dia com todas as apresentacoes fiscais completam o processo em 5 a 7 semanas. LLCs com questoes fiscais estaduais pendentes levam em media de 10 a 14 semanas apos a resolucao das inadimplencias.

O processamento expedito pelo Departamento de Estado pode encurtar a parte da apresentacao. O servico expedito de 24 horas custa $150 adicionais e o servico no mesmo dia custa $75 adicionais. Essas taxas sao adicionais a taxa base de $60. A etapa de autorizacao fiscal nao pode ser acelerada.

Nosso servico de dissolucao cuida de todo o processo de Nova York do inicio ao fim. Nosso plano apenas estadual comeca em $99, e nosso plano de Encerramento Completo a $599 inclui apresentacoes fiscais federais e encerramento com o IRS.

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Qual a Diferenca entre Dissolucao de LLC de Nova York e Retirada de LLC Estrangeira?

Se sua LLC foi formada em outro estado mas registrada para fazer negocios em Nova York (uma "LLC estrangeira"), voce nao apresenta Articles of Dissolution em Nova York. Em vez disso, voce apresenta um Certificate of Surrender (tambem chamado de Certificate of Cancellation of Authority).

Um Certificate of Surrender informa ao Departamento de Estado de Nova York que sua LLC estrangeira nao esta mais fazendo negocios em Nova York. A taxa de apresentacao tambem e de $60. Isso apenas cancela a autorizacao da LLC para operar em Nova York. Nao dissolve a LLC em si. Para dissolver completamente a LLC, voce deve apresentar a documentacao de dissolucao no estado onde foi originalmente formada (seu estado "domestico").

LLCs estrangeiras registradas em Nova York apresentam um Certificate of Surrender ($60), nao Articles of Dissolution. Isso cancela o registro da LLC em Nova York mas nao dissolve a entidade. Voce ainda precisa dissolver no seu estado de origem.

Essa distincao importa porque alguns proprietarios de LLC que formaram em Delaware ou Wyoming mas se registraram em Nova York apresentam por engano uma dissolucao em Nova York quando deveriam estar apresentando uma retirada. Se voce nao tem certeza de qual se aplica a sua situacao, verifique onde sua LLC foi originalmente formada. Esse e o estado onde voce apresenta os Articles of Dissolution.

Quais Sao os Erros Mais Comuns que Atrasam a Dissolucao de uma LLC em Nova York?

Depois de processar milhares de casos de dissolucao em Nova York, estes sao os problemas que vemos causando a maioria dos atrasos e complicacoes.

Esquecer o consentimento de autorizacao fiscal. Muitos proprietarios de LLC vao diretamente a apresentacao ao Departamento de Estado sem obter primeiro o Formulario DTF-95 do Departamento de Tributacao e Financas. Embora o DOS encaminhe sua apresentacao ao departamento tributario, isso adiciona tempo de processamento. Obter o consentimento primeiro e sempre mais rapido.

Declaracoes bienais inadimplentes. Nova York exige que as LLCs apresentem uma declaracao bienal a cada dois anos. Se sua LLC deixou de apresentar declaracoes bienais, voce pode precisar apresenta-las e pagar as taxas associadas antes que sua dissolucao seja processada. Cada declaracao bienal custa $9.

Confundir dissolucao com o requisito de publicacao. O requisito de publicacao de LLCs de Nova York se aplica a LLCs recém-formadas, nao a LLCs que estao se dissolvendo. Voce nao precisa publicar um aviso de dissolucao. Alguns proprietarios atrasam sua apresentacao porque acreditam erroneamente que a publicacao e necessaria para a dissolucao.

Nao fechar o EIN com o IRS. A dissolucao a nivel estadual nao fecha sua conta fiscal federal. O IRS continuara esperando declaracoes da LLC a menos que voce feche formalmente o EIN. Ja vimos clientes receberem avisos de multas do IRS anos apos dissolver sua LLC de Nova York porque pularam este passo.

Apresentar o formulario errado como LLC estrangeira. Se sua LLC foi formada em outro estado e registrada em Nova York, voce precisa de um Certificate of Surrender, nao Articles of Dissolution. Apresentar o formulario errado atrasa o processo e pode resultar em uma apresentacao rejeitada.

Nao liquidar todas as dividas antes de apresentar. Os Articles of Dissolution exigem uma declaracao de que a LLC foi encerrada e todas as dividas e responsabilidades conhecidas foram pagas ou adequadamente providas. Apresentar sem isso expoe os membros a possiveis reclamacoes de responsabilidade pessoal.

Nossa equipe na Prodezk INC tem lidado com dissolucoes de LLCs de Nova York por mais de 24 anos. Coordenamos todo o processo, incluindo autorizacao do Departamento de Tributacao e Financas de NY, apresentacao ao Departamento de Estado e encerramento com o IRS. Nosso plano apenas estadual comeca em $99, e nosso plano de Encerramento Completo a $599 cobre tudo incluindo assuntos federais.