Dissolver uma LLC vs. uma Corporacao: Qual E a Diferenca?

Dissolver uma Corporacao exige uma resolucao do board e uma votacao dos acionistas antes de registrar qualquer coisa junto ao estado, alem de cancelar todas as acoes em circulacao. Uma LLC dispensa as duas etapas: a aprovacao dos membros geralmente e informal, definida no operating agreement, e nao ha acoes para cancelar. Fora essa diferenca, os dois processos parecem semelhantes no papel, registrar um documento de encerramento, quitar dividas, cuidar dos impostos finais, mas a estrutura societaria por tras muda o que "encerrar da forma correta" realmente exige.

Qual E a Diferenca Central Entre uma LLC e uma Corporacao?

Uma LLC pertence aos seus membros e geralmente e administrada com menos formalidades: nao ha exigencia de board, nao ha acoes, e muitas vezes nao ha reunioes anuais formais, a menos que o operating agreement diga o contrario. Uma Corporacao pertence a acionistas, e administrada por um board of directors e emite acoes que representam a propriedade. Essa diferenca estrutural e exatamente o que torna a dissolucao de uma Corporacao mais complexa do ponto de vista processual do que a de uma LLC, mesmo que ambas terminem com um registro junto ao estado.

E Preciso uma Votacao dos Acionistas para Dissolver uma Corporacao?

Sim, em quase todos os estados. O board of directors geralmente adota uma resolucao recomendando a dissolucao, e entao os acionistas que detem o percentual de voto exigido, muitas vezes maioria ou dois tercos, dependendo do estado e dos bylaws, precisam aprova-la. Isso precisa acontecer e ser documentado antes de registrar os documentos de dissolucao junto ao estado. A etapa equivalente em uma LLC e o consentimento dos membros, que geralmente e bem menos formal e regido inteiramente pelo operating agreement, em vez de regras de votacao impostas pelo estado.

O Que Acontece com as Acoes Quando uma Corporacao Se Dissolve?

Todas as acoes em circulacao precisam ser contabilizadas e efetivamente canceladas como parte do encerramento. Quaisquer ativos remanescentes da empresa, depois de quitadas as dividas e obrigacoes, sao distribuidos aos acionistas de acordo com seu percentual de participacao, de forma semelhante a como uma LLC distribui os ativos restantes aos membros, mas formalizado atraves da estrutura de acoes em vez dos percentuais de participacao definidos no operating agreement.

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O Registro Estadual E Diferente para uma Corporacao?

O registro em si geralmente e um tipo de documento parecido, muitas vezes chamado de Articles of Dissolution independentemente do tipo de entidade, mas a maioria dos estados exige que voce anexe a prova de que a votacao dos acionistas aconteceu, algo que o registro de uma LLC nao precisa. As taxas de registro costumam ficar na mesma faixa da taxa de dissolucao de uma LLC no mesmo estado. A verdadeira diferenca esta em tudo o que precisa acontecer antes do registro, a votacao e o cancelamento das acoes, e nao no proprio formulario de registro.

Os Impostos Sao Diferentes para uma Corporacao em Dissolucao?

Sim. Uma Corporacao apresenta uma declaracao federal final marcada como final, separada da declaracao pessoal de impostos que os donos de uma LLC costumam usar, e muitos estados aplicam um franchise tax as Corporacoes que precisa ser quitado antes que o estado processe a dissolucao, de forma semelhante a como alguns estados aplicam franchise tax as LLCs. As Corporacoes tambem tendem a ter uma complexidade tributaria maior em torno da distribuicao dos ativos remanescentes aos acionistas, o que e um bom motivo para envolver um contador antes do registro, mais do que normalmente seria necessario para uma LLC simples de membro unico.

Qual E Mais Complicada de Encerrar?

Uma Corporacao e quase sempre mais complicada de dissolver corretamente do que uma LLC, por causa da resolucao do board, da votacao dos acionistas e do cancelamento das acoes, alem das mesmas etapas de quitacao de dividas e declaracao de impostos que uma LLC precisa fazer de qualquer forma. Uma LLC de membro unico sem dividas geralmente consegue se encerrar sozinha em uma tarde de papelada. Uma Corporacao com varios acionistas, na pratica, precisa da votacao documentada, das acoes devidamente retiradas de circulacao e da declaracao final preparada corretamente, e e nesse ponto que a maioria dos proprietarios busca ajuda.

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Encerrando uma LLC ou uma Corporacao?

Seja qual for o tipo de entidade que voce tem, o objetivo de fundo e o mesmo: quitar o que voce deve, registrar o documento certo junto ao seu estado e parar o relogio das taxas continuas. Nos cuidamos das duas coisas. Se voce esta encerrando uma LLC, comece pela nossa pagina de dissolucao. Se voce esta encerrando uma Corporacao, nossa pagina de dissolucao de Corporacao percorre a resolucao do board, a votacao dos acionistas e o registro com base no seu estado.