Cómo Salir de una LLC o Retirar a un Socio

Retirar a un miembro y salir de una LLC son el mismo hecho visto desde dos lados. La ley lo llama disociación. Que ocurra sin problemas depende casi por completo de un solo documento: el acuerdo operativo.

¿Qué Dice el Acuerdo Operativo?

Léalo antes de hacer cualquier otra cosa. Un acuerdo bien redactado responde a casi todo esto por usted:

• Retiro: si un miembro puede irse, con cuánto aviso, y si irse antes de tiempo es un incumplimiento
• Expulsión: qué votación se necesita para retirar a un miembro y por qué motivos
• Compra de la participación: si la empresa o los demás miembros deben comprar la parte del que se va, y cómo se fija el precio
• Transferencias: si un miembro puede vender su participación a un tercero, o solo a los miembros actuales

Si el acuerdo cubre su situación, sígalo. Los tribunales suelen hacer cumplir estas cláusulas tal como están escritas, y actuar fuera de ellas es como un desacuerdo termina en una demanda.

Si su LLC nunca tuvo un acuerdo operativo, la ley estatal es su acuerdo operativo. La mayoría de la gente descubre lo que dice en el peor momento posible.

¿Puede un Miembro Simplemente Irse?

En muchos estados, sí. Una veintena de estados han adoptado la Ley Uniforme Revisada de Sociedades de Responsabilidad Limitada (RULLCA), y según ella una persona deja de ser miembro en cuanto la empresa recibe aviso de su "voluntad expresa de retirarse". Aun así, el retiro puede ser indebido si incumple el acuerdo operativo, y el miembro que se retira indebidamente responde por los daños que cause.

Delaware es la principal excepción. Un miembro de una LLC de Delaware no puede renunciar antes de que la empresa se disuelva, salvo que el acuerdo de la LLC lo permita (6 Del. C. 18-603). Revise la regla de su estado antes de anunciar que se va.

¿Al Miembro que Se Va le Pagan su Parte?

No automáticamente, y esto es lo que sorprende a la gente. Según la ley uniforme, el miembro que se va pierde su voto y su participación en la administración, pero conserva su interés económico como cesionario. Tiene derecho a las distribuciones que la empresa haga sobre esa participación, y nada obliga a la empresa a comprársela.

Por eso importa tanto una cláusula de compra. Sin ella, quien se va puede terminar con una parte de una empresa que ya no controla y sin forma de convertirla en dinero. Si usted es quien se va, negocie la compra antes de enviar el aviso de retiro, no después.

¿Se Puede Expulsar a Otro Miembro Contra su Voluntad?

Solo a través del acuerdo operativo o de alguna de las vías limitadas de la ley estatal. Según la ley uniforme, los demás miembros pueden expulsar a alguien por consentimiento unánime solo en casos concretos, por ejemplo cuando el miembro transfirió toda su participación o cuando se volvió ilegal seguir con el negocio con él. Fuera de eso, la expulsión requiere una orden judicial, que procede ante conductas graves, como dañar el negocio o incumplir de forma importante el acuerdo operativo.

"Ya no nos llevamos bien" no está en esa lista. Si los miembros están bloqueados y nadie quiere comprarle la parte a nadie, las opciones reales son una compra negociada o disolver la LLC y repartir lo que quede.

¿Qué Cambia en los Impuestos Cuando un Miembro Se Va?

Depende de cuántos miembros queden.

• Quedan dos o más miembros: la LLC sigue tributando como sociedad. El miembro que se va recibe un último Schedule K-1 por su parte del año.
• Queda un solo miembro: la sociedad termina a efectos fiscales y la LLC pasa a ser una entidad de un solo miembro no considerada separada de su dueño. Presente un último Formulario 1065 de la sociedad, y desde entonces el dueño que queda declara el negocio en su propia declaración.

La LLC conserva su EIN en ambos casos. Los reglamentos del Tesoro dicen que una entidad que tiene EIN "conservará ese EIN si cambia su clasificación tributaria federal". Si el miembro que se va era la parte responsable de la LLC ante el IRS, presente el Formulario 8822-B dentro de 60 días para designar a la nueva.

¿Qué Hay que Presentar ante el Estado?

Normalmente menos de lo que la gente espera. Muchos estados no publican los miembros en el registro público, así que la salida de un miembro a menudo no exige ningún trámite estatal. Actualice el registro estatal si el miembro que se va figuraba como gerente, organizador o agente registrado, y asegúrese de que el siguiente informe anual muestre a las personas actuales.

Dentro de la empresa, déjelo por escrito: un acuerdo de retiro o de compra firmado, un acuerdo operativo modificado y los firmantes bancarios actualizados. Esos son los documentos que necesitará si alguien lo discute más adelante.

¿Cuándo Es Mejor Disolver?

Cuando nadie quiere seguir con el negocio. Si el miembro que se va era quien hacía el trabajo, o los que quedan no logran ponerse de acuerdo en nada, mantener viva la LLC solo hace que sigan llegando los informes anuales, las tarifas estatales y las declaraciones de impuestos. Nuestra guía para disolver una LLC de varios miembros explica la votación, la liquidación y cómo se reparten los bienes que quedan.

Si decide cerrarla, presentamos la disolución en cualquier estado por $99 más la tarifa estatal al costo.