Qué Pasa con una LLC Cuando Muere el Dueño

Si está leyendo esto porque alguien falleció y dejó una LLC, probablemente también está atendiendo una docena de asuntos que parecen más urgentes. La empresa rara vez es lo primero en lo que alguien piensa, y muchas veces es lo que sigue enviando facturas en silencio.

La versión corta: una LLC no desaparece cuando muere su dueño, y tampoco se mantiene al día por sí sola. Lo que sigue depende de dos cosas: cuántos miembros tenía la empresa y qué dice su acuerdo operativo.

¿La LLC Se Disuelve Automáticamente Cuando Muere el Dueño?

No el mismo día. Las leyes de LLC de muchos estados le dan al patrimonio sucesorio un plazo para decidir si la empresa continúa, y ese plazo suele ser de 90 días.

La ley de Delaware es un buen ejemplo. Dice que una LLC queda disuelta "en cualquier momento en que no haya miembros", pero que no se disuelve si, "dentro de los 90 días ... posteriores al hecho que puso fin a la calidad de miembro del último miembro restante, el representante personal del último miembro restante acepta continuar la sociedad de responsabilidad limitada" y admitir a un nuevo miembro.

Florida llega al mismo resultado con una redacción algo distinta: la empresa se disuelve tras "el transcurso de 90 días consecutivos durante los cuales la empresa no tiene miembros", a menos que las personas que ahora tienen los derechos económicos acuerden admitir al menos a un nuevo miembro y esa persona efectivamente pase a serlo.

Así que, en una LLC de un solo miembro, la muerte del dueño pone en marcha un reloj. Si nadie entra como miembro antes de que se acabe el plazo, la empresa queda disuelta por mandato de la ley. Otros estados usan reglas parecidas, así que revise la ley del estado donde se formó la LLC, no la del estado donde vivía el dueño.

¿Y Si la LLC Tenía Otros Miembros?

Entonces la empresa normalmente sigue adelante. Los demás miembros siguen existiendo, así que no corre ningún reloj de "sin miembros". La participación del dueño fallecido por lo general pasa al patrimonio sucesorio como un interés económico, es decir, el derecho a esa parte de las distribuciones, pero no automáticamente un voto en cómo se administra el negocio.

Aquí es donde el acuerdo operativo pesa más. Muchos acuerdos establecen exactamente qué pasa cuando fallece un miembro: una compra de su participación según una fórmula fija, un derecho de los demás a adquirir esa parte, o un camino para que un heredero sea admitido como miembro pleno. Si el acuerdo lo contempla, por lo general el acuerdo es lo que manda.

¿Quién Puede Actuar Ahora en Nombre de la LLC?

La persona que el tribunal designa para administrar el patrimonio sucesorio, normalmente llamada representante personal o albacea. La ley de Florida lo dice directamente: cuando un miembro fallece, "el representante legal del miembro puede ejercer todos los derechos del miembro con el fin de liquidar el patrimonio del miembro", incluida la facultad de permitir que otra persona se convierta en miembro.

En la práctica, los bancos y las oficinas del estado le pedirán los documentos del tribunal que prueban esa designación antes de permitir que alguien firme por la empresa. Consiga ese documento primero. Casi todos los pasos siguientes dependen de él.

¿El Patrimonio Debe Conservar la LLC o Cerrarla?

Consérvela si el negocio todavía genera ingresos, tiene bienes que la familia quiere mantener o tiene contratos que vale la pena preservar. En ese caso, el representante debe actuar dentro del plazo de 90 días para admitir a un nuevo miembro y mantener viva la empresa.

Ciérrela si el negocio murió con su dueño. Una LLC que nadie administra sigue debiendo reportes anuales y, en muchos estados, un impuesto o tarifa anual hasta que se disuelve formalmente. Dejar que caduque no hace desaparecer esas obligaciones. Solo las convierte en multas para una empresa que el patrimonio sucesorio está tratando de liquidar.

¿Qué Implica Cerrarla?

• Presentar la disolución en el estado donde se formó la LLC. Aunque la empresa ya haya quedado disuelta por mandato de la ley bajo la regla de los 90 días, presentar el documento de disolución o terminación del estado la deja en el registro público y detiene los futuros avisos de reportes anuales e impuestos.
• Pagar las deudas de la empresa antes de distribuir cualquier cosa. Los acreedores de la LLC cobran primero con los bienes de la LLC. Lo que queda va a los miembros, que en este caso es el patrimonio sucesorio.
• Atender los impuestos. Una LLC de un solo miembro normalmente no presenta su propia declaración federal de impuestos sobre la renta; sus ingresos van en la declaración del dueño. El albacea presenta la última declaración personal del dueño, así que las cifras finales de la LLC tienen que llegarle a quien la esté preparando.
• Cerrar la cuenta bancaria y cancelar el EIN una vez pagadas las últimas cuentas.

Nada de esto tiene que hacerse con pánico, pero el plazo de 90 días es real, y las tarifas anuales siguen llegando, las abra alguien o no.

Si usted es el representante y la decisión es cerrar, nosotros nos encargamos de la presentación de la disolución ante el estado por $99 más la tarifa de su estado, en los 50 estados, y podemos trabajar junto a quien esté liquidando el patrimonio sucesorio. No podemos dar asesoría legal sobre el patrimonio en sí, pero la presentación es lo que hacemos todos los días.