Como Sair de uma LLC ou Excluir um Sócio

Excluir um sócio e sair de uma LLC são o mesmo evento visto de dois lados. A lei chama isso de dissociação. Se tudo corre bem ou não depende quase inteiramente de um único documento: o acordo operacional.

O Que Diz o Acordo Operacional?

Leia o acordo antes de qualquer outra coisa. Um acordo bem redigido responde a quase tudo isto por você:

• Retirada: se um sócio pode sair, com quanto aviso prévio, e se sair antes do prazo é uma violação
• Exclusão: que votação é necessária para excluir um sócio e por quais motivos
• Compra da participação: se a empresa ou os demais sócios precisam comprar a parte de quem sai, e como o preço é definido
• Transferências: se um sócio pode vender sua participação a terceiros, ou apenas aos sócios atuais

Se o acordo cobre a sua situação, siga-o. Os tribunais costumam aplicar essas cláusulas como estão escritas, e agir fora delas é como um desentendimento vira processo judicial.

Se a sua LLC nunca teve um acordo operacional, a lei estadual é o seu acordo operacional. A maioria das pessoas descobre o que ela diz no pior momento possível.

Um Sócio Pode Simplesmente Sair?

Em muitos estados, sim. Cerca de vinte estados adotaram a Lei Uniforme Revisada de Sociedades de Responsabilidade Limitada (RULLCA), e por ela uma pessoa deixa de ser sócia assim que a empresa toma conhecimento da sua "vontade expressa de se retirar". Ainda assim, a saída pode ser indevida se violar o acordo operacional, e o sócio que sai indevidamente responde pelos danos que causar.

Delaware é a principal exceção. Um sócio de uma LLC de Delaware não pode renunciar antes da dissolução da empresa, a menos que o acordo da LLC permita (6 Del. C. 18-603). Confira a regra do seu estado antes de anunciar que está saindo.

O Sócio Que Sai Recebe pela Sua Parte?

Não automaticamente, e é isso que surpreende as pessoas. Pela lei uniforme, o sócio que sai perde o voto e a participação na administração, mas mantém seu interesse econômico como cessionário. Ele tem direito às distribuições que a empresa fizer sobre essa participação, e nada obriga a empresa a comprá-la.

Por isso uma cláusula de compra é tão importante. Sem ela, quem sai pode acabar com uma parte de uma empresa que não controla mais, sem como transformá-la em dinheiro. Se é você quem está saindo, negocie a compra antes de enviar o aviso de retirada, não depois.

Dá para Excluir Outro Sócio Contra a Vontade Dele?

Só pelo acordo operacional ou por um dos caminhos restritos da lei estadual. Pela lei uniforme, os demais sócios podem excluir alguém por consentimento unânime apenas em casos específicos, por exemplo quando o sócio transferiu toda a sua participação ou quando se tornou ilegal continuar o negócio com ele. Fora disso, a exclusão exige uma ordem judicial, cabível em condutas graves, como prejudicar o negócio ou violar de forma relevante o acordo operacional.

"A gente não se entende mais" não está nessa lista. Se os sócios estão num impasse e ninguém quer comprar a parte de ninguém, as opções reais são uma compra negociada ou dissolver a LLC e dividir o que sobrar.

O Que Muda nos Impostos Quando um Sócio Sai?

Depende de quantos sócios ficam.

• Ficam dois ou mais sócios: a LLC continua tributada como sociedade. O sócio que sai recebe um último Schedule K-1 pela sua parte do ano.
• Fica apenas um sócio: a sociedade termina para fins fiscais e a LLC passa a ser uma entidade de sócio único desconsiderada. Entregue um último Formulário 1065 da sociedade, e a partir daí o sócio que fica declara o negócio na própria declaração.

A LLC mantém o EIN nos dois casos. Os regulamentos do Tesouro dizem que uma entidade que tem EIN "manterá esse EIN se sua classificação tributária federal mudar". Se o sócio que sai era a parte responsável da LLC perante o IRS, entregue o Formulário 8822-B em até 60 dias para indicar o novo responsável.

O Que É Preciso Registrar no Estado?

Em geral, menos do que as pessoas imaginam. Muitos estados não publicam os sócios no registro público, então a saída de um sócio muitas vezes não exige nenhum registro estadual. Atualize o registro do estado se o sócio que sai constava como administrador, organizador ou agente registrado, e garanta que o próximo relatório anual mostre as pessoas atuais.

Dentro da empresa, coloque tudo por escrito: um acordo de retirada ou de compra assinado, um acordo operacional alterado e os signatários bancários atualizados. São esses os documentos de que você vai precisar se alguém contestar depois.

Quando Dissolver É a Melhor Saída?

Quando ninguém quer continuar tocando o negócio. Se o sócio que sai era quem fazia o trabalho, ou os que ficam não conseguem concordar em nada, manter a LLC viva só faz continuar chegando relatórios anuais, taxas estaduais e declarações de impostos. Nosso guia para dissolver uma LLC com vários sócios explica a votação, a liquidação e como os bens restantes são divididos.

Se decidir fechar, registramos a dissolução em qualquer estado por $99 mais a taxa estadual pelo custo.