O Que Acontece com a LLC Se o Dono Morre

Se você está lendo isto porque alguém faleceu e deixou uma LLC, provavelmente também está lidando com uma dúzia de outras coisas que parecem mais urgentes. A empresa raramente é a primeira coisa em que alguém pensa, e muitas vezes é justamente ela que continua mandando cobranças em silêncio.

A versão curta: uma LLC não desaparece quando o dono morre, e também não se mantém em situação regular sozinha. O que acontece em seguida depende de duas coisas: quantos membros a empresa tinha e o que diz o seu operating agreement (acordo operacional).

A LLC É Dissolvida Automaticamente Quando o Dono Morre?

Não no dia em que isso acontece. As leis de LLC de muitos estados dão ao espólio um prazo para decidir se a empresa continua, e esse prazo normalmente é de 90 dias.

A lei de Delaware é um exemplo típico. Ela diz que uma LLC é dissolvida "a qualquer momento em que não houver membros", mas que não é dissolvida se, "dentro de 90 dias ... após a ocorrência do evento que encerrou a participação do último membro remanescente, o representante pessoal do último membro remanescente concordar em dar continuidade à sociedade de responsabilidade limitada" e em admitir um novo membro.

A Flórida chega ao mesmo ponto com uma redação um pouco diferente: a empresa é dissolvida após "o transcurso de 90 dias consecutivos durante os quais a empresa não tem membros", a menos que as pessoas que agora detêm os direitos econômicos concordem em admitir pelo menos um novo membro e essa pessoa de fato se torne membro.

Então, para uma LLC de membro único, a morte do dono dispara um relógio. Se ninguém assumir como membro antes que o prazo acabe, a empresa é dissolvida por força da lei. Outros estados usam regras parecidas, então verifique a lei do estado onde a LLC foi constituída, não do estado onde o dono morava.

E Se a LLC Tinha Outros Membros?

Nesse caso a empresa normalmente continua. Os membros remanescentes ainda existem, então não há nenhum relógio de "sem membros". A participação do dono falecido geralmente passa para o espólio como um interesse econômico, ou seja, o direito àquela parte das distribuições, mas não automaticamente um voto sobre como o negócio é administrado.

É aqui que o operating agreement mais importa. Muitos acordos definem exatamente o que acontece quando um membro morre: uma recompra por uma fórmula definida, um direito dos outros membros de comprar a participação, ou um caminho para que um herdeiro seja admitido como membro pleno. Se o acordo trata do assunto, em geral é ele que prevalece.

Quem Pode Agir em Nome da LLC Agora?

A pessoa que o tribunal nomeia para cuidar do espólio, normalmente chamada de personal representative ou executor (inventariante). A lei da Flórida diz isso diretamente: quando um membro morre, "o representante legal do membro pode exercer todos os direitos do membro com a finalidade de liquidar o espólio do membro", incluindo o poder de permitir que outra pessoa se torne membro.

Na prática, bancos e órgãos estaduais vão pedir os documentos do tribunal que comprovam essa nomeação antes de deixar alguém assinar pela empresa. Obtenha esse documento primeiro. Quase todos os passos seguintes dependem dele.

O Espólio Deve Manter a LLC ou Encerrá-la?

Mantenha se o negócio ainda gera dinheiro, tem bens que a família quer preservar ou tem contratos que valem a pena manter. Nesse caso, o representante precisa agir dentro do prazo de 90 dias para admitir um novo membro e manter a empresa viva.

Encerre se o negócio morreu junto com o dono. Uma LLC que ninguém administra continua devendo relatórios anuais e, em muitos estados, um imposto ou taxa anual até ser formalmente dissolvida. Deixá-la caducar não faz essas obrigações desaparecerem. Só as transforma em multas sobre uma empresa que o espólio está tentando resolver.

O Que Envolve Encerrá-la?

• Registre a dissolução no estado onde a LLC foi constituída. Mesmo que a empresa já tenha sido dissolvida por força da lei pela regra dos 90 dias, registrar o documento de dissolução ou encerramento do estado coloca isso no registro público e interrompe futuros avisos de relatório anual e de impostos.
• Quite as dívidas da empresa antes de distribuir qualquer coisa. Os credores da LLC são pagos primeiro com os bens da LLC. O que sobrar vai para os membros, o que aqui significa o espólio.
• Cuide dos impostos. Uma LLC de membro único normalmente não entrega sua própria declaração federal de imposto de renda; a renda dela entra na declaração do dono. O inventariante entrega a declaração pessoal final do dono, então os números finais da LLC precisam chegar a quem estiver preparando essa declaração.
• Feche a conta bancária e cancele o EIN depois que as últimas contas forem pagas.

Nada disso precisa acontecer às pressas, mas o prazo de 90 dias é real, e as taxas anuais continuam chegando, alguém abrindo a correspondência ou não.

Se você é o representante e a decisão é encerrar, nós cuidamos do registro da dissolução estadual por $99 mais a taxa do seu estado, em todos os 50 estados, e podemos trabalhar junto com quem estiver cuidando do espólio. Não podemos dar orientação jurídica sobre o espólio em si, mas o registro é a parte que fazemos todos os dias.